実践！事業承継・自社株対策

株式交付制度とは？【実践！事業承継・自社株対策】第107号

2022.07.07

Ｑ　当社は非上場の同族会社（Ａ社）ですが、親族や社員、元社員などに株式が分散しているため、持株会社（Ｂ社）を作って、株式を集約しようとしています。
昨今、株式交付制度というものができ、Ｂ社が自社株を交付して、Ａ社株式を譲り受けることができるそうですが、具体的にどのような制度でしょうか？
また、株式交換とはどのように違うのですか？

Ａ　株式交付とは、株式会社（Ａ社）が、他の株式会社（Ｂ社）を、その子会社とするために、Ｂ社の株式を譲り受け、Ｂ社株式の譲渡人に対して、その対価として、Ａ社の株式を交付することをいいます。
2019年に会社法が改正され、2021年3月1日に施行されたばかりの制度です。

株式交付には、次のような特徴があります。

・株式交付は、子会社化をするために行う。したがって、子会社化できない場合は、株式交付は中止となる。

・既に子会社である場合は、株式交付を行うことはできない。

・完全子会社化する必要はなく、子会社になればよい。子会社株主は、株式交付に応じるかどうかは任意。

・親会社、子会社とも国内の会社であり、株式会社であること。合同会社は対象外。

・対価として交付するのは株式だけでなく、金銭等を交付することも可能。

・子会社の株主は、交付対価の80％以上が親会社株式である場合は、税制適格となり、株式の譲渡損益に対する課税が繰り延べられる。

以上のように、株式交付は、完全子会社にするのではなく、子会社化すればよい、という際に適した制度です。

そもそもは、自社株を交付して行うＭ＆Ａを促進するために、設けられた制度でもあります。

したがって、御社の状況に適した制度であるかどうかはわかりませんが、株式を集約する過程の一部で活用することは、できるかと思われます。

自社株を交付して子会社化する、ということでは、確かに株式交換と似ています。
株式交換との違いは、次のような点です。