実践！社長の財務
吸収分割の活用【実践！社長の財務】第579号
2014.12.08
皆様、おはようございます。
税理士の北岡修一です。
今年もあと仕事するのは、残り３週間。
カウントダウンが始まってきた感じですね。
是非、ムダのないよう動いていきたいものですね。
ということで、本日も「実践！社長の財務」よろしくお願いいたします！
吸収分割の活用
最近、私どもの回りでＭ＆Ａ案件が、結構増えていますね。
Ｍ＆Ａというと大きな会社の話では、と想像する方も多いかも知れませんが、数億円の中小企業の話が、意外と多いのです。
その中で、吸収分割などという、ちょっと珍しい手法を使ったケースもありました。
吸収分割とは、会社分割の一種です。
会社分割には、会社の一部の事業を分割して、新しい会社を作る「新設分割」と、
新しい会社ではなく、既存の会社にくっつける「吸収分割」があります。
会社分割というと、１つの会社が２つ以上に分かれる、新しい会社が生まれる、というイメージですね。
でも、その別れた事業が、既存の会社にくっつく、吸収されるという手法もあるのです。
会社の一部の事業が切り離されて、他の会社に吸収されるということで、吸収分割といわれています。
吸収分割の活用としては、たとえば、ある会社を合併しようとした時に、実はその会社全部の機能は必要ではなく、一部の事業だけが欲しい、というような場合ですね。
買う側としては、必要な事業だけを買うことができるので、資本効率もいいわけです。
合併しか手法がなければ、不要な事業も引き継がなければなりませんので、非効率です。このような場合には、吸収分割がいいということになります。
また、売る側としては、たとえば、製販を２社に分けて事業をしている場合などに活用できます。
吸収分割により、どちらか１社に売却する事業の機能（製販を統合する）を集約して、その１社を売却します。
残った１社には、たとえば不動産賃貸業などを残して、売却後の収入を確保しておく、なんてことができるのです。
税務的には、税制適格の要件を満たせば、簿価で資産の移転ができ、会社分割による税金は発生しません。
ただ、Ｍ＆Ａなどの場合にはあえて税制適格にはこだわらず、最も売りやすい形にして、売却すればよいのです。
会社分割などは滅多にしないかも知れませんが、Ｍ＆Ａや事業承継などでは、結構使えることが多いと思います。
是非、会社のあり方、事業の持ち方などは、いろいろ考えてみて、必要に応じて会社分割等、組織再編の手法を使うことも、考えてみてはいかがでしょうか。
編集後記
週末は天台宗のお坊さんの講義を、１時間半聞いてきました。
ちょっとは、心がきれいになったかも(笑)。
五戒の中に、不飲酒戒というのがあるのですが、この日は忘年会も兼ねていたので、お酒に飲まれずに飲んでもいい、という解釈を聞き、皆で気持ち良く飲むことができました(笑)。
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