実践！事業承継・自社株対策

議決権のない株式【実践！事業承継・自社株対策】第13号

2019.05.17

法人税の同族会社の判定や、非上場株式の相続税評価における同族株主の判定、さらには、事業承継税制の適用要件などにおいて、「議決権」がある株式なのかどうかが、非常に重要になってきます。

同族会社の判定においては、株式の数または金額による判定の他、議決権の数による判定が、平成18年度税制改正で追加されています。

同族株主の判定においては、議決権の割合（30％や50％など）により、同族株主を判定します。

この場合、完全無議決権株式は判定対象から除かれますが、一部議決権が制限されている株式は、含めることになっています。

事業承継税制においては、親族等で50％超の議決権を有していることや、後継者が親族等の中で筆頭株主であること、などが要件になっています。

この場合の議決権も、完全無議決権株式は判定対象から除かれますが、一部議決権が制限されている株式は、やはり含めることになっています。

このように、議決権というのは税法の様々な規定に登場してきますので、議決権があるかないかは、しっかり押さえておく必要があります。

原則としては、株式１株につき、１個の議決権を有しています。では、議決権のない株式とはどのような株式でしょうか？

まず、１つは自己株式です。

会社が自ら保有している株式の議決権を行使できると、取締役が自己保身のために活用するなど、不適切な運用がされる可能性があるからです。

２つめは、相互保有株式です。

たとえば、Ａ社がＢ社の議決権の25％以上を保有している場合において、Ｂ社がＡ社の株式を保有していても、Ｂ社はＡ社の株主総会において議決権を行使することができません。

日産とルノーの関係みたいなものですね。

そして３つめは、議決権制限種類株式です。

会社は定款に定めることにより、種類株式を発行することができます。たとえば、次のように定めます。

1.「○○に関する議決権を有しない」
2.「○○に関してのみ議決権を有する」
3.「議決権を有しない」

1.2.が一部議決権制限株式であり、3.が完全無議決権株式です。

冒頭に書いたとおり、一部議決権制限株式か、完全無議決権株式かで、税務の取り扱いは違ってきます。

議決権がある株式、議決権制限株式は、社員持株制度や事業承継など、様々な場面で活用することができますが、その税務上における取り扱いには、十分注意しておく必要がありますね。

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